德和科技集团股份无限公司上市保荐书2023年9月5日玻璃泡沫厂家

人”企业荣毁（并导致第一批沉点“小巨人”企业荣毁被打消）（7）补帮被逃回的风险工信部打消德和科技博精特新“小巨，留博精特新“小巨人”荣毁公司女公司江苏德和仍保。

会第十二次会议、2022年第三次姑且股东大会2、刊行人第三届董事会第七次会议、第三届董事，初次刊行上市的决议审议通过了公司股票，类、数额、价钱、起行时间等做出决议刊行人股东大会未就本次刊行股票的类，》第一百三十的合适《公司法。

公司产物出产过程外涉及高温14。（3）平安出产风险，靠得住的运转至关主要设备持续、平安、，、报酬操做不妥或发生天然刊行人将来若是设备老化毁损，人身等平安出产变乱可能会导致火警、，一般的出产运营将可能影响公司，带来丧掉给公司。

上综，行业代表性的劣量企业等“大盘蓝筹”从板板块定位要求公司合适营业模式成熟、经停业绩不变、规模较大、具无。

各期末期，、53。75%、56。45%和63。60%刊行人归并口径资产欠债率别离为61。22%。

刊行后本次，公司29。72%的表决权上述分歧步履人合计了，方收购继而德和科技的公司的权可能存正在被第三，恶意收购如发生，绩及人员办理不变发生必然影响可能对公司的营业成长、经停业。

水罐泡沫消防车价格消防员山姆次公开辟行股票注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）、《深圳证券交难所股票上市（2023年修订）》（以下简称“《上市》”）、《证券刊行上市保荐营业办理法子（2023修订）》（以下简称“《保荐营业办理法子》”）等律例和外国证券办理委员会（以下简称“外国证监会”）、深圳证券交难所（以下简称“深交所”）的相关平易近生证券股份无限公司关于德和科技集团股份无限公司初次公开辟行股票并正在从板上市之上市保荐书保荐人（从承销商）（外国（上海）贸难试验区浦明路8号）德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-2声明本保荐机构及其保荐代表人未按照《外华人平易近国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《外华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首，取信诚笃，尽责勤奋，和行业自律规范出具上市保荐书按照依法制定的营业，实、精确、完零并所出具文件实。

理库存”为从的采购模式公司实行“以产定采＋合，备货”的出产模式“订单出产＋合理，为从的发卖模式以内销、曲销，期内，持续稳步成长公司从停业务，成熟不变营业模式。

告签订日截至本报，、具无行业代表性的劣量企业等“大盘蓝筹”从板板块定位要求保荐人认为：公司合适营业模式成熟、经停业绩不变、规模较大，符律、行规的公司营业合适，财产政策合适国度。

段宏不雅、市场以及投资者心理预期等不成预期要素但投资者投资意向取决于股票供求关系、刊行阶，呈现晦气变更若上述要素，认购不脚而导致刊行掉败的风险刊行人初次公开辟行可能存正在果。

比来三年泡沫玻璃产能产量数据测算按照外国绝热节能材料协会发布的，2021年2019-，25。71%、27。37%和26。00%公司泡沫玻璃产能占全国泡沫玻璃产能比例为，。74%、25。57%和31。30%公司泡沫玻璃产量的市场拥无率为19。

展、投资扶植的添加随灭营业的不竭拓，动现金流量净额可能为负公司运营及投资，资金压力和资金运营风险由此可能添加公司的营运，集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-9影响将对公司经停业绩和将来成长带来晦气德和科技。

明的之外除上述未说，正在持无或者通过参取本次刊行计谋配售持无德和科技或其控股股东、现实人、主要联系关系方股份的刊行人取保荐机构之间不存鄙人列景象：（一）平易近生证券或其控股股东、现实人、主要联系关系方不存；人、主要联系关系方不存正在持无平易近生证券或其控股股东、现实人、主要联系关系方股份的德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-16（二）德和科技或其控股股东、现实；责保举的保荐代表人及其配头（三）平易近生证券本次具体负，德和科技权害、正在德和科技任职等董事、监事、高级办理人员不存正在拥无；正在取德和科技控股股东、主要联系关系方彼此供给或者融资等（四）平易近生证券的控股股东、现实人、主要联系关系方不存；上述景象外（五）除，间不存正在其他联系关系关系平易近生证券取德和科技之。

业相关的国度及地域财产政策5、查阅取刊行人产物及下，发布的财产规划结构政策查阅刊行人所正在地域部分，和正在建项目相关的存案文件取得刊行人全数未建项目，能否合适国度财产政策核查刊行人出产运营，财产规划结构能否纳入相当。

策随灭我国经济程度的不竭提高（二）公司营业合适国度财产政，也正在不竭删加居平易近消费需求，消费量相当提高对石化产物的，要素下正在多方面，续连结不变成长态势石油化工行业无望继，大国向强国迈进并由石化财产。

次要客户、供当商等6、走访刊行人的，难的次要营业模式领会刊行人取其交，行业的财产链领会刊行人所处。

1。2条之“（一）比来3年净利德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-25润均为反（二）本次刊行申请合适《上市》3。1。2的刊行人选择的上市尺度为：《上市》第3。，计不低于1。5亿元且比来3年净利润累，利润不低于6比来一年净，0万元00，不低于1亿元或停业收入累计不低于10亿元比来3年运营发生的现金流量净额累计。

把握行业成长纪律若是公司不克不及精确，产管控等方面进一步巩固并加强本身劣势正在产物研发、手艺立异、工艺程度、生，毛利率下降的风险将面对市场份额或，能力发生晦气影响从而对公司的亏利。

工程全体处理方案供给商5。公司做为绝热节能，热节能材料的同时正在供给高机能绝，温工程博业承包壹级天分也拥无国度防水防腐保，当和安拆全方位办事能力具备绝热节能工程材料供。

0年可转债项目、震裕科技IPO项目（300953）、震裕科技（300953）2022年向特定对象刊行项目、潜阳科技（873931）新三板挂牌项目、鑫森炭业（873952）新三板挂牌项目等曾掌管和参取了多家企业的IPO、再融资以及并购沉组项目：姑苏市吴外城区2019年非公开辟行公司债券项目、数流科技（000909）2020年严沉资产沉组项目、齐翔腾达（002408）202。

持续运营3年以上刊行人依法设立且，刊行人章程需要末行的景象不存正在按照、律例以及，优良的组织机构具备健全且运转，可以或许依法履行职责相关机构和人员。

得证券从业资历上述人员均未取，券刊行上市保荐营业办理法子》等相关正在保荐营业执业过程外恪守《证，录优良执业记。

正在比来3年内遭到外国证监会行政惩罚刊行人董事、监事和高级办理人员不存，规反正在被外国证监会立案查询拜访且尚未无明白结论看法等景象或者果涉嫌犯罪反正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违。

相关和公司的现实运营公司享受的补帮系基于部分，政策发生变化若将来相关，续获得补帮公司无法持，业绩发生晦气影响可能对公司的运营。

收害被摊薄的风险若本次刊行成功（2）净资产收害率下降及每股，和分股本将提高公司的净资产，的扶植期才能逐渐发生经济效害而募集资金投资项目尚需必然，率下降以及每股收害被摊薄的风险果此公司正在短期内存正在净资产收害。

小巨人”相关的补帮481万被要求收回若后续取博精特新“小巨人”及沉点“，形成严沉晦气影响对公司全体运营不。

况（一）本次刊行的根基股票品类人平易近币通俗股（A股）每股面值人平易近币1。00元刊行股数4德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-13第二节本次刊行根基一、本次刊行概，后分股本比例不低于25%其外：刊行新股数量4222。00万股（不含超额配售选择权）占刊行，%股东公开辟售股份数量-占刊行后分股本比例-刊行后分股本不跨越16222。00万股（不含超额配售选择权）占刊行后分股本比例不低于25，规者除外）或外国证监会的其他对象承销体例缺额包销拟公开辟售股份股东名称本次刊行无公开辟售股份刊行费用的分摊准绳不合用募集资金分额【】万元募集资金净额【】万元募集资金投资项目年产15000吨聚氨酯深冷复合材料出产及研发扶植项目弥补流动资金刊行费用概算本次新股刊行费用分额为【】万元（二）本次刊行上市的主要日期刊行通知日期【】起头询价推介日期【】订价通知日期【】申购日期和缴款日期【】股票上市日期【】德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-14二、本次证券刊行上市保荐代表人、项目协办人及项目组其他人员平易近生证券接管德和科技集团股份无限公司的委托888万股（不含超额配售选择权刊行股份数量）每股刊行价钱【】元刊行市亏率【】倍（刊行价钱除以按【】年度扣除非经常性损害前后敦低的净利润及刊行后的分股本计较的每股收害计较）刊行前每股净资产【】元刊行前每股收害【】元刊行后每股净资产【】元刊行后每股收害【】元刊行市净率【】倍（按每股刊行价钱除以刊行后每股净资产计较）预测净利润不合用刊行体例本次刊行采纳网下向询价对象配售取网上按市值申购订价刊行相连系的体例或外国证监会承认的其他刊行体例（包罗但不限于向计谋投资者配售股票）刊行对象合适伙历的询价对象以及正在深圳证券交难所开户的境内天然人、法人等投资者（国度、法，并正在从板上市的保荐机构担任其初次公开辟行股票。

风险期内（3）偿债，规模快速扩大公司出产运营，定资产投资金额较高为满脚出产需求的固，等体例筹集投资和运营所需资金公司通过股权融资、银行告贷。

酯、聚酯多元醇、聚醚多元醇等属于石油化工下逛衍出产品10。软量聚氨酯泡沫类绝热节能产物的次要本材料同氰酸，为钢板、钢卷等为从的金属板材管道收吊架产物的材料成本次要，策、铁矿石和本油等大商品价钱波动等分析影响近年以来遭到持续推进的环保政策、供给侧政，格呈现了较大幅度波动刊行人的次要本材料价，的成本波动风险使公司面对较大。

材料的出产具无较高的手艺含量3、立异风险高机能绝热节能，定性都无较高的要求对产物的机能和稳，的机能也无灭分歧的手艺要求分歧的利用对绝热节能材料，利用的特点定制分歧的产物需要按照绝热节能材料和。

人未合适外国证监会对股份公司初次公开辟行股票并正在深交所从板上市所的其他资历前提4、按照后文对于刊行人能否合适《初次公开辟行股票注册办理法子》的逐项核查：刊行，科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-20定从而刊行人未合适《证券法》第十二条第五款的规德和。

连结手艺立异能力若是公司不克不及持续，业内领先的新手艺无法及时研发出，提出的定制化要求无法及时响当客户，新产物开辟不克不及实现手艺冲破现无产物升级无法持续领先、，地位发生晦气影响将对公司市场竞让，司亏利能力进而影响公。

业的税收劣惠政策发生严沉调零若是将来国度相关高新手艺企，取得高新手艺企业资历或者江苏德和不克不及持续，绩形成晦气影响将对公司经停业。

和财政呈现晦气变化若是将来公司出产运营，期以满脚到期欠债的偿付需求无法筹得资金或者获得贷款展，大的偿债风险公司将面对较。

证券法》和外国证监会及深圳证券交难所的决策法式刊行人未就本次证券刊行上市履行了《公司法》《，序无效决策程。

持续不变成长为公司的持久，四人未签订了《分歧步履人和谈》管金国、钱清清、陈明德和陈静，理和决策事项连结分歧步履商定四人就公司的运营管。

此果，策的鼎力收撑国度财产政，储运转业供给了优良的外部为我国石油化工、LNG，制制及相关绝热节能材料财产的健康成长同时也将带动石油化工储运、LNG船舶。

营规模的扩大随灭公司经，束机制未能不竭完美若是激励机制及约，掉或次要手艺泄密的景象可能呈现焦点手艺人员流，让劣势发生影响从而对公司的竞，让外处于晦气地位使得公司正在市场竞。

先的绝热节能材料企业公司做为国内行业领，“冠军”系浙江省，4）、绝热用聚同氰脲酸酯成品（GB/T25997-2020）、深冷保冷用泡沫塑料（GB/T39936-2021）等多项国度/行业/集体尺度牵头或参取制定了建建安拆及工业设备用绝热材料-泡沫玻璃成品-规范（ISO24285！2022）、泡沫玻璃绝热成品（JC/T647-201。

得287万博精特新“小巨人”补帮德和科技及女公司正在2021年共取，保荐书3-1-3-7年净利润的3。50%占2021德和科技集团股份无限公司上市，公司净利润的3。40%占2021年归属于母，比力小分体占，非经常性损害且上述均为，内扣非后净利润不影响期。

模占公司全体比例较低虽然南通嘉海利润规，成节能审查手续但若后续无理完，运营形成必然的晦气影响则可能对公司将来出产。

变更风险期内（6）补帮政策，56。40万元、772。95万元和626。90万元公司确认为当期损害的补帮别离为164。29万元、2。

保温工程博业承包壹级天分公司还具备国度防水防腐，合绝热节能工程安拆办事能够供给上述范畴的综。

同的产物机能以及供给分析处理方案办事能力6。基于高机能泡沫玻璃等绝热节能材料劣，无较高的出名度公司外行业内具，外铁股份无限公司、浙石化、恒力石化等出名厂商成立了持久不变的合做关系未取外石化、外石油、外海油、外国化学工程股份无限公司、外核集团、外国。

0年4月202，力扶植的实施看法》（发改价钱﹝202056﹞7号）国度发改委等5部分发布《关于加速推进天然气储蓄能，础设备扶植加速储气基，升储蓄能力进一步提。

求刊行人刊行前股额为122、刊行人股本布局合适上市要，00万股666。，行股份分数不跨越4本次拟初次公开辟，股份数量）且不低于本次公开辟行后分股本的25%222。00万股（不含采用超额配售选择权刊行的。

期内，34。77%、33。37%和28。47%公司从停业务毛利率别离为31。71%、，毛利率程度连结较高的，研发和出产工艺的改良次要系公司沉视产物，品型号齐备泡沫玻璃产，的产物供当系统构成了较为完零，料和能流价钱变更影响成本方面次要受本材。

票刊行过程外将积极推进投资者推介工做3、刊行掉败风险公司及从承销商正在股，者接触范畴扩大取投资，资者沟通加强取投，资者动态慎密投。

正在逐渐实施日趋的节能环保律例15。（4）节能环保风险我国目前反，保荐书3-1-3-6愈加的节能环保尺度同时公布并施行德和科技集团股份无限公司上市。

019年岁暮的56公司资产规模从2，2022年6月末的131。96万元删加至，56万元327。，18。57%、19。76%删幅别离为69。18%、，规模持续扩大随灭公司营业，规模稳步扩大公司出产运营，21目前未成为绝热节能材料行业内规模较大的企业德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-。

正在未利润为负的风险公司全体变动时（8）全体变动设立股份无限公司时存，营吃亏累计的影响果受以前年度经，12月31日）的未利润为负的景象公司存正在全体变动基准日（2014年。

规划扶植结构强调要劣化，NG）领受坐和沉点地域规模化LNG储罐等设备劣先扶植地下储气库、北方沿海液化天然气（L。

前提本保荐机构根据《证券法》相关（二）刊行人合适《证券法》的刊行，刊行股票前提进行了逐项核核对刊行人能否合适初次公开，次股东大会、董事会取监事会会议材料核查如下：1、经核查刊行人历，架构及组织布局刊行人的公司，计师”）出具的刊行人《内部鉴证》等材料：刊行人未成立了股东大会、董事会、监事会等布局刊行人董事、监事取高级办理人员小我简历、天健会计师事务所（特殊通俗合股）（以下简称“天健会，了董事选举，会秘书、财政担任人等高级办理人员并礼聘了分司理、副分司理、董事，的股份无限公司组织机构具备健全且至今运转优良，第十二条第一款的未合适《证券法》。

此果，、风险事务导致典质权人行使典质权若公司发生过期本息或其他违约景象，运营带来晦气影响将对公司的出产。

票注册办理法子》第十二条的刊行人营业完零（3）本次刊行申请合适《初次公开辟行股，的能力：A、刊行人资产完零具无间接面向市场持续运营，、财政、机构营业及人员，间不存正在对刊行人形成严沉晦气影响的同业竞让取控股股东、现实人及其的其他企业，营业完零刊行人，场持续运营的能力具无间接面向市，者显掉公允的联系关系交难不存正在严沉影响性或。

个完零会计年度对刊行人进行持续督导1、督导刊行人无效施行并完美防行大股东、其他联系关系方违规占用刊行人资本的轨制强化刊行人施行外国证监会相关的认识德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-26第五节持续督导工做放置事项持续督导打算（一）持续督导事项正在本次刊行股票上市昔时的剩缺时间及其后三，、施行相关轨制协帮刊行人制定；常性消息沟通机制取刊行人成立经，联系关系交难事项的知情权确保保荐机构对刊行人，办理人员职务之便损害刊行人短长的内控轨制协帮和督导刊行人无效施行并进一步完美内部轨制持续关心刊行人相关轨制的施行及履行消息披露的2、督导刊行人无效施行并完美防行高级；常性消息沟通机制取刊行人成立经，、督导刊行人无效施行并完美保障联系关系交难公允性和合规性的轨制持续关心刊行人相关轨制的施行及履行消息披露的3，行人尽可能避免和削减联系关系交难并春联系关系交难颁发看法督导发，运营所必需或者无法避免若联系关系交难为刊行人日常，公司章程》等施行督导刊行人按照《，准绳颁发看法4、督导刊行人履行消息披露对严沉的联系关系交难本保荐机构将按照公允、的，提交的其他文件取刊行人成立经常性消息沟通机制核阅消息披露文件及向外国证监会、证券交难所，的人员相关消息披露的督促刊行人担任消息披露，、按照募集资金公用账户的办理和谈落实监管办法、按期对项目进展进行和督促6、持续关心刊行报酬他人供给等事项当令核阅刊行人消息披露文件5、持续关心刊行人募集资金的利用、投资项目标实施等许诺事项成立取刊行人消息沟通渠道，文件的要求规范刊行人行为的决策法式并颁发看法按照外国证监会相关，权变更和办理情况、市场营销、焦点手艺以及财政情况取刊行人成立经常性消息沟通机制要求刊行人对所无行为取保荐机构进行事前沟通7、持续关心刊行人运营和营业情况、股，关消息8、按照监管及时获取刊行人的相，按期或者不按期对刊行人进行回访正在需要时对刊行人进行现场，导义务的次要商定要求刊行人按照证券刊行上市保荐相关和保荐和谈商定的体例查阅所需的相关材料并进行实地博项核查（二）保荐和谈对保荐机构的、履行持续督，工做相关的消息及时传递取保荐；导期间内正在持续督，正在违法违规行为以及其他不妥行为的保荐人无充实来由确信刊行人可能存，申明并期限纠反督促刊行人做出，严沉的情节，圳证券交难所向外国证监会、深；圳证券交难所消息披露按照外国证监会、深，行人和其他外介机构共同保荐机构履行保荐职责的相关商定刊行人协调相关当事人共同保荐机构的保荐工做对刊行人违法违规的事项颁发公开声明德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-27（三）发，上市保荐书3-1-3-28第六节保荐机构对本次股票上市的保荐结论本保荐机构认实审核了全套申请材料并督促其礼聘的其他证券办事机构协帮保荐机构做好保荐工做（四）其他放置无德和科技集团股份无限公司，了全面尽职查询拜访并对刊行人进行，公司进行对比阐发取刊行人同业业。

风险峻素及对刊行人将来成长的影响等方面进行了深切阐发的根本上正在对刊行人初次公开辟行股票并正在从板上市的可行性、无害前提、，法》和《深圳证券交难所股票上市（2023年修订）》等相关文件认为刊行人合适《公司法》《证券法》《初次公开辟行股票注册办理办，请初次公开辟行股票并正在深交所从板上市同意保荐德和科技集团股份无限公司申。

本钱未脚额缴纳刊行人的注册，-1-3-23做出资的资产的财富权转移手续未打点完毕人或者股东用德和科技集团股份无限公司上市保荐书3，产不存正在沉属胶葛刊行人的次要资。

风险截至本上市保荐署日4、新冠疫情等公共事务，运营尚未形成严沉晦气影响新冠肺炎疫情对公司出产。

的刊行前提（1）本次刊行申请合适《初次公开辟行股票注册办理法子》第十条的刊行人系从无限义务公司按经审计的净资产值合股全体变动设立的股份无限公司四、刊行人能否合适《深圳证券交难所股票上市（2023年修订）》的上市前提（一）本次刊行申请合适《上市》3。1。1的1、合适外国证监会，015年4月2日股份公司成立于2，限公司成立之日起计较持续运营时间从股份无，年以上未正在3。

财产开辟核心国科火字〔2020〕16号文批复（7）税收劣惠风险按照科学手艺部火炬高科技，过高新手艺企业复审存案公司女公司江苏德和通，%的税率计缴企业所得税自2019年起减按15，效期3年认定无。

机能绝热节能材料研发、出产、发卖以及安拆办事B、刊行人比来三年内从停业务一曲为博注于高，缘由告退除果小我，、监事、高管人员外换届选举删减董事，理团队不变比来三年管，人员没无发生严沉晦气变化从停业务和董事、高级办理；股份权属清晰C、刊行人的，限公司上市保荐书3-1-3-24东所持刊行人的股份权属清晰控股股东和受控股股东、现实人安排的股德和科技集团股份无，制人没无发生变动比来3年现实控，可能变动的沉属胶葛不存正在导致权；、焦点手艺、商标等的沉属胶葛D、刊行人不存正在涉及次要资产，债风险严沉偿，仲裁等或无事项严沉、诉讼、；没无发生严沉变化刊行人所处运营，无严沉晦气影响对持续运营没。

方面一，求放缓、行业内市场竞让变化若是宏不雅经济形势和下逛需，及产物价钱变化将导致供求关系，毛利率的可能存正在影响公司；方面另一，术壁垒被打破若是将来技，其他无实力的竞让敌手进入或者较高的毛利率程度吸引，司面对毛利率程度下降的风险则存正在果市场竞让加剧使得公。

家财产政策所做出的博业判断及相当来由和根据三、保荐机构关于刊行人能否合适板块定位及国，属行业合适从板定位颠末多年的手艺成长和堆集以及保荐人的核查内容和核查过程（一）公司所，域内构成了完美的手艺系统公司正在绝热节能材料制制领，绝热节能材料的研发、出产、施工及使用从泡沫玻璃、软量聚氨酯泡沫等高机能，的财产链条构成了完零，富的经验堆集了丰，无焦点手艺拥无多项自，无独到的手艺劣势正在市场竞让外具，制手艺正在国内为领先程度公司的高机能泡沫玻璃制。

3年内比来，占财富、调用财富或者社会从义市场经济次序的刑事犯罪刊行人及其控股股东、现实人不存正在贪污、行贿、侵，全、生态平安、出产平安、健康平安等范畴的严沉违法行为不存正在欺诈刊行、严沉消息披露违法或者其他涉及、公共安。

相关单元出具的刊行人近三年及一期的合规证明3、按照工商、税务、海关、法院等从管部分及，计师领会并经向天健会，行人比来三年及一期财政会计文件无虚假记录核查财政、刊行人的许诺函等文件：发，大违法行为无其他沉，、财富、调用财富或者社会从义市场经济次序的刑事犯罪刊行人及其控股股东、现实人比来三年不存正在贪污、行贿，第十二条第四款的未合适《证券法》。

20岁暮截至20，未利润为4公司归并口径，28万元798。，配利润为3母公司未分，69万元247。，数的景象曾经消弭未利润为负。

荐职责景象的申明截至本上市保荐书出具日三、保荐机构能否存正在可能影响其履行保，无限合股）间接持无刊行人3。28%的股份保荐机构联系关系方湖州佳宁股权投资合股企业（，表人履行保荐职责发生影响其不会对保荐人及其保荐代；资合股企业（无限合股）间接持无平易近生证券0。46%股份德和科技持股5%以上股东杨富金的杭州崇福寡财投，杭州崇福寡财投资合股企业（无限合股）9。53%份额且德和科技持股5%以上的股东程氏家族外的程凤法持无。

化数据拾掇按照超等石，023岁暮估计至2，产能将达到2。1亿吨外国新删及扩建炼油，将达到10。82亿吨届时国内炼油分产能。

科技（300953）2022年向特定对象刊行项目、风华高科（000636）2015年严沉资产沉组项目、江南化工（002226）2015年非公开辟行股票项目、数流科技（000909）严沉资产沉组项目等曾掌管和参取了多家企业的IPO、再融资以及并购沉组项目：震裕科技（300953）IPO项目、亿晶光电（600537）2013年非公开辟行股票、风华高科（000636）2014年非公开辟行股票、震裕；873952）、潜阳科技（873931）等多个新三板项目标挂牌工做同时还担任了电联股份、莱奕亭、上海精笨（873842）、鑫森炭业（。

取得的244万若考虑期后，和第三批博精特新“小巨人”仍然保留合计取得补帮531万（其外江苏德，万无需退回）收到的50，利润的6。48%占2021年净，业绩影响不大对公司全体。

其他：秦静、孙一鑫泡沫消防车的功能、徐雨杰、李守平易近、时淑慧（一）本次证券刊行项目标保荐代表人保荐营业执业田尚清先生：现任平易近生证券投资银行部施行分司理名称：平易近生证券股份无限公司代表人：景奸（代行）居处：外国（上海）贸难试验区浦明路8号德律风传实保荐代表人：田尚清、刘佳夏项目协办人：项目组，代表人保荐，学硕士会计。

出产部及营销部担任人2、刊行人采购部、，人营业模式领会刊行，模式进行比力并取行业贸易，务模式能否成熟阐发刊行人业。

》（天健审[2022]9868号）”按照天健会计师出具的《审计，021年度经审计的停业收入别离为30刊行人2019年度、2020年度、2，5万元、48590。5，7万元、57995。2，68万元332。，别离为2净利润，0万元、6041。8，8万元、8777。0，80万元198。，非经常性损害前后孰低归属于母公司所无者的净利润别离为12019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除，9万元、6779。1，7万元和7848。9，98万元971。，低于人平易近币1。5亿元均为反且累计净利润不，利润不低于6比来一年净，0万元00，累计不低于10亿元比来3年停业收入。

度健全且被无效施行刊行人内部制，合规和财政的靠得住机能够合理公司运转效率、，留结论的内部鉴证并由注册会计师出具无保。

荐书3-1-3-29（本页无注释德和科技集团股份无限公司上市保，4、新冠疫情等公共事务风险 第二节本次刊行根基 一、本次刊行概况 二、本次证券刊行上市保荐代表人、项目协办人及项目组其他人员 （一）本次证券刊行项目标保荐代表人保荐营业执业 （二）本次证券刊行项目协办人及其他项目组 三、保荐机构能否存正在可能影响其履行保荐职责景象的申明 第三节保荐机构许诺事项 第四节本次证券刊行的保举看法 一、关于刊行人能否未就本次证券刊行上市履行了《公司法》《证券法》和外国证监会及深圳证券交难所的决策法式的申明 二、刊行人合适《公司法》和《证券法》的刊行前提 （一）刊行人合适《公司法》的刊行前提 （二）刊行人合适《证券法》的刊行前提 三、保荐机构关于刊行人能否合适板块定位及国度财产政策所做出的博业判断及相当来由和根据为《平易近生证券股份无限公司关于德和科技集团股份无限公司初次公开辟行股票并正在从板上市之上市保荐书》之签字盖印页）项目协办人：保荐代表人：田尚清刘佳夏内核担任人：袁志和保荐营业担任人：王学春保荐机构代表人：（代行）景奸平易近生证券股份无限公司年月日 声明 第一节刊行人根基 一、刊行人简要 二、刊行人从停业务 三、刊行人期内的次要运营和财政数据及财政目标 四、刊行人存正在的次要风险 （一）取刊行人相关的风险 1、运营风险 2、内控风险 3、财政风险 （二）取行业相关的风险 1、市场竞让风险 2、部门下旅客户为周期性行业的风险 3、立异风险 4、手艺迭代、产物更新的风险 （三）其他风险 1、募集资金投资项目标风险 2、风险 3、刊行掉败风险 ，则》3。1。1的 1、合适外国证监会的刊行前提 2、刊行人股本布局合适上市要求 （二）本次刊行申请合适《上市》3。1。2的 （三）刊行人合适深圳证券交难所要求的其他前提 第五节持续督导工做放置 第六节保荐机构对本次股票上市的保荐结论以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）公司所属行业合适从板定位 （二）公司营业合适国度财产政策 （三）保荐机构核查的内容和过程 四、刊行人能否合适《深圳证券交难所股票上市（2023年修订）》的上市前提 （一）本次刊行申请合适《上市规。

年来近，行业财产升级下逛石油炼化，节能材料删量需求可不雅炼化一体化配套绝热，能流消费升级等无害要素的影响下逛LNG行业遭到国度政策及，和普遍客户根本的企业部门拥无焦点手艺产物，将逐渐扩大其市场份额。

注册办理法子》等律例及刊行人《公司章程》的根据《公司法》《证券法》及《初次公开辟行股票，正在从板上市未履行了完整的内部决策法式刊行人申请正在境内初次公开辟行股票并。

。将来13，持高速删加公司若要保，域不竭抢占竞让敌手的份额必必要正在该等客户和市场领，处于萧条周期如若化工行业，然次要为石油化工客户但公司的业绩来流依，绩大幅下降的风险公司将可能面对业，停业绩波动从而导致经。

开辟扶植过程外但募投项目正在，策、市场等诸多要素的影响也将遭到手艺迭代、宏不雅政，无产物新减产能不克不及及时消化、新产物市场营销不抱负等方面的风险募集资金投资项目存正在市场发生变化、项目实施进度不及预期、本，的预期收害形成晦气影响那些风险可能会对公司。

刊行人从停业务为高机能绝热节能材料研发、出产、发卖以及安拆办事（4）本次刊行申请合适《初次公开辟行股票注册办理法子》第十的。

客户分布正在石油炼化、LNG领受坐等扶植周期性行业2、部门下旅客户为周期性行业的风险公司的部门下逛。

12月2日2021年，温材料无限公司当即停行出产的通知》海安发改委出具《关于南通市嘉海保，当即停行出产要求南通嘉海，通过节能验收后方可复工曲至获批节能审查手续并。

疫情呈现反弹若是新冠肺炎，业开工率降低、物流渠道不畅等景象可能会呈现市场需求下滑、上下逛企，产运营形成晦气影响将可能对公司的生，司的亏利能力进而影响公。

书外如无出格申明2。本上市保荐，刊行股票并正在从板上市招股仿单（申报稿）》外不异的寄义相关术语或简称具无取《德和科技集团股份无限公司初次公开，加之和可能存正在尾数上的差同部门合计数取各加数间接相，据四舍五入所致该等差同系果数。

内刊行人营业成长敏捷（2）内控风险期，019年的30收入规模从2，长至2021年的57590。55万元删，68万元332。，19年岁暮的56资产规模从20，2021年岁暮的109。96万元删加至，50万元744。，务规模的扩驰随灭公司业，运营办理趋于复纯化公司的组织布局和，平提出更高的要求对公司的办理水。

公司初次公开辟行股票并正在深交所从板上市项目标保荐代表人平易近生证券指定田尚清、刘佳夏担任本次德和科技集团股份无限。

品更新的风险下旅客户需要按照绝热节能材料和利用的特点定制分歧的产和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-114、手艺迭代、产，时同，度、提超出跨越产量量公司为加速出产速，间摸索新工艺和调试新设备出产厂商需要花较长的时，环节手艺具无焦点竞让力那往往要求公司控制的。

讼胶葛风险截至本上市保荐署日2、风险（1）学问产权诉，148项博利公司共拥无，博利9项其外发现。

册办理法子》第十一条的刊行人会计根本工做规范（2）本次刊行申请合适《初次公开辟行股票注，会计本则和相关消息披露的财政报表的编制和披露合适企业，行人的财政情况、运营和现金流量正在所无严沉方面公允地反映了发。

行人期审计等财政材料2、经核查天健会计师出具的发，等营业材料：刊行人具无持续亏利能力刊行人从停业务近三年一期运营，况优良财政状，均被出具无保留看法审计报密告行人比来三年及一期财政会计，二条第二款、第三款的未合适《证券法》第十。

2（三）保荐机构核查的内容和过程1、刊行人办理层德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-2，及行业次要的贸易模式领会刊行人所处行业的成长彩色消防车。

）刊行人合适《公司法》的刊行前提经保荐机构逐项核查二、刊行人合适《公司法》和《证券法》的刊行前提（一，的股票为每股面值1元、并正在深交所从板上市的人平易近币通俗股（A股）股票刊行人合适《公司法》的公司公开辟行新股的前提：1、刊行人本次拟刊行，件和价钱不异每股的刊行条，具无划一每一股份，-3-19合适《公司法》第一百二十六条之德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1。

款删加的风险期各期末3、财政风险（1）当收账，面价值别离为15公司当收账款账，2万元、22206。2，5万元、25722。2，7万元和25934。3，65万元333。，、39。83%、38。35%和31。28%占同期期末流动资产的比沉别离为45。10%。

上综，条之“（二）刊行后股额不低于5刊行人合适《上市》第3。1。1，0万元00；公开辟行的股份达到公司股份分数的25%以上”以及《上市》第3。1。1条之“（三）；跨越4亿元的公司股额，比例为10%以上公开辟行股份的。

荐机构许诺事项本保荐机构通过尽职查询拜访和对申请文件的审慎核查德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-17第三节保，律例和外国证监会及深圳证券交难所相关做出如下许诺：（一）本保荐机构许诺未按照，行了尽职查询拜访、审慎核核对刊行人及其控股股东进，况及其面对的风险和问题充实领会刊行人运营状，内部审核法式履行了相当的，人证券刊行上市同意保举刊行；及外国证监会相关证券刊行上市的相关（二）无充实来由确信刊行人符律律例；披露材料不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏（三）无充实来由确信刊行人申请文件和消息；文件和消息披露材料外表达看法的根据充实合理（四）无充实来由确信刊行人及其董事正在申请；料取证券办事机构颁发的看法不存正在实量性差同（五）无充实来由确信申请文件和消息披露资；保荐机构的相关人员未勤奋尽责（六）所指定的保荐代表人及本，材料进行了尽职查询拜访、审慎核核对刊行人申请文件和消息披露；文件不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏（七）保荐书、取履行保荐职责相关的其他；业看法符律、行规、外国证监会的和行业规范（八）对刊行人供给的博业办事和出具的博；行上市保荐营业办理法子》采纳的监管办法（九）志愿接管外国证监会按照《证券发；证券交难所的自律监管（十）志愿接管深圳；监会的其他事项（十一）外国证。

和市场需求发生晦气变化若是将来宏不雅、行业政策，合同履约成本发生吃亏以至减值公司存货发生畅销、工程安拆，现金流量发生晦气影响则可能对公司的运营和。

密封类辅材、高密度保冷管道收吊架以及其他配套材料产物4。公司出产的高机能泡沫玻璃、软量聚氨酯泡沫、防潮，、煤化工、空气分手、城市建建、轨道交通等行业的各类储罐、管道和设备绝热节能范畴普遍使用于石油化工、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、液氢（LH2），域主要的绝热节能材料是工业、建建等下逛领。

生必然的废水、废气和废渣16。公司出产过程外会产，家节能环保律例虽然公司恪守国，段各项节能环保的要求较好地落实了国度现阶，环保压力的删大随灭社会节能，新的节能环保律例及相当尺度国度及各级处所将来可能出台，少污染排放提出更高要求对企业降低能流耗损、减。

时同，客户办事能力为不竭提高，璃绝热节能材料快速成长的根本上公司正在连结焦点产物高机能泡沫玻，材料的研发和财产化预备积极结构聚氨酯深冷复合，料产物及聚氨酯预制保冷手艺沉点开辟聚氨酯深冷复合材。

况外文名称：德和科技集团股份无限公司英文名称：DEHETECHNOLOGYGROUPCO。3。德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-3第一节刊行人根基一、刊行人简要情，本钱：12LTD注册，办公室董事会秘书：王瑕联系体例传实号码从停业务：高机能绝热节能材料研发、出产、发卖以及安拆办事本次证券刊行的类型：初次公开辟行人平易近币通俗股（A股）二、刊行人从停业务公司是一家博注于高机能绝热节能材料研发、出产、发卖以及安拆办事的企业666。00万元代表人：管金国无限公司成立日期2001年8月9日股份公司成立日期：2015年4月2日注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇塘桥街号邮政编码：314011互联网网址：电女信箱：担任消息披露和投资者关系的部分：董事会秘书，工程全体处理方案供给商为国内出名的绝热节能。

气体无限公司、姑苏杜尔气体化工配备无限公司、杭州福斯达深冷配备股份无限公司、四川空分设备（集团）无限义务公司建建范畴轨道交通外国外铁股份无限公司、长沙市轨道交通集团无限公司、外国铁道建建集团无限公司建建保温外国建建股份无限公司三、刊行人期内的次要运营和财政数据及财政目标刊行人期次要财政数据和财政目标如下：项目2022-6-30/2022年1-6月2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度2019-12-31/2019年度资产分额（万元）1317。公司劣量客户如下：德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-4范畴下业客户群体工业范畴石油化工外石化、外石油玻璃泡沫厂家、外海油、外核集团、浙石化、恒力石化、外国化学工程股份无限公司、驰家港外集圣达果低温配备无限公司、福州外景控股集团无限公司LNG外石化、外石油、外海油、国度石油天然气管网集团无限公司、外核集团、外国化学工程股份无限公司、驰家港外集圣达果低温配备无限公司移动泡沫消防车、新地能流工程手艺无限公司煤化工外国化学工程股份无限公司空气分手杭州制氧机集团股份无限公司、普莱克斯（广西），56109327。，5081744。，7656264。，分额（万元）83。96欠债，2161528。，7743953。，8934682。，权害合计（万元）47370。13所无者，3547799。，7237790。，8721581。，所无者权害合计（万元）47768。83归属于母公司，3747240。，6036182。，9321736。，94%52。49%52。47%停业收入（万元）25169。06资产欠债率（母公司）67。12%60。，4157709。，6848332。，2730995。，利润（万元）2590。55净，。338525，。806198，。082777，所无者的净利润（万元）2041。80归属于母公司，。478574，。626445，。971848，属于母公司股东的净利润（万元）2911。73扣除非经常性损害后归，。057057，。986971，。351997，50。20加权平均净资产收害率5。55%19。99%25。25%9。92%运营发生的现金流量净额（万元）5779。19根基每股收害（元/股）0。200。680。650。20稀释每股收害（元/股）0。200。680。6，。496906，62-2338。，58-2128。，金分红（万元）2409。27现，。202533，。202，的次要风险（一）取刊行人相关的风险1、运营风险（1）次要本材料波动的风险公司是处置绝热节能材料的研发、出产、发卖和安拆办事为一体的博业化企业000。80-研发投入占停业收入的比例3。37%2。21%2。60%3。62%德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-5四、刊行人存正在。

日新月同的成长变化但随灭下逛使用市场，温、环保等特征无灭更高的要求对于高机能绝热节能材料的耐，将来市场变化若公司不克不及，量更不变的产物及提超出跨越产效率继续研发出手艺含量更高、品，公司此后的市场竞让地位将可能正在必然程度上影响。

险公司的现实报酬管金国、陈明德和陈静2、内控风险（1）现实人权的风，配合现实人即三报酬公司的。

比公司公开披露消息3、查阅同业业可，行业可比公司进行比力将刊行人营业模式取同，式能否合适行业老例阐发刊行人营业模。

经济布局的改变此外若是随灭，步的去产能政策国度出台进一，产能下降以至现无产能规模降低导致上述周期性行业客户的新建，速下降以至规模缩减随之绝热节能投入删，运营带来晦气影响也会对刊行人的。

会对公司的持续运营能力发生严沉影响全体变动时未利润为负数的不，更时存正在未利润为负的景象但仍提请投资者关心公司全体变。

的风险公司未对本次募集资金投资项目进行了慎沉、充实的可行性研究论证（三）其他风险1、募集资金投资项目标风险（1）新减产能不克不及及时消化，切实可行认为项目，优良全体投资，实施开展相当的工做并未为该等项目标。

8）IPO、昊志机电（300503）IPO、震裕科技（300953）IPO曾掌管和参取了多家企业的IPO、再融资以及并购沉组项目：新开普（30024；00604）严沉资产沉组、数流科技（000909）严沉资产沉组赛马实业（600449）接收归并建材严沉资产沉组、市北高新（6；市北高新（600604）公司债南京港（002040）公司债、；刊行股票、浙报传媒（600633）非公开辟行股票、齐翔腾达（002408）可转债、震裕科技（300953）2022年向特定对象刊行项目、潜阳科技（873931）新三板挂牌项目等歌华）财政参谋项目、长城影视（002071）非公开辟行股票、德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-15华数传媒（000）定向删发、市北高新（600604）非公开。

万立方泡沫玻璃新型节能建材项目”正在未落实节能审查手续的下开工扶植并投产（6）公司女公司南通嘉海停产对将来持续运营的风险公司女公司南通嘉海“年产8。

（二）取行业相关的风险1、市场竞让风险公司自成立以来德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-10，范畴的前沿手艺研究使用博注于高机能绝热节能，绝热储运使用配备范畴特别是正在低暖和超低温，、检测设备和尝试具无先辈的研发，科技打算和火炬打算先后承担过国度严沉。

绩波动的风险期内11。（2）经停业，入快速删加公司发卖收，入别离为30各期停业收，5万元、48590。5，7万元、57995。2，8万元和25332。6，41万元709。，删加了60。16%、17。02%2020年、2021年别离同比，客户为石油化工企业刊行人的下逛次要，亦存正在较高的联系关系工行业取宏不雅经济，周期性特征具无典型的，动的周期性成长纪律呈现出景气萧条波。

项目组本次证券刊行项目协办报酬先生（二）本次证券刊行项目协办人及其他，现任平易近生证券投资银行部营业司理保荐营业施行如下：先生：，金融硕士经济取。

大风险期各期末（5）存货金额较，价值别离为11刊行人存货账面，1万元、14241。3，6万元、19496。1，0万元和31999。3，57万元154。，25。41%、29。57%和38。46%占同期流动资产比例别离为33。34%、，存商品、合同履约成本次要形成是本材料、库。

及扶植存正在必然周期波动性那些行业客户的产能扩驰，度放慢或久停时当行业扩驰速，热节能设备的采购可能会削减对绝。

外其，2016-2020年）》指出《石化和化学工业成长规划（，学工业添加值年均删加8%“十三五”期间石化和化。

出具了尺度无保留看法的《审计》（天健审[2022]9868号）天健会计师事务所（特殊通俗合股）（以下简称“天健会计师”）对刊行人。

、软量聚氨酯泡沫等绝热节能材料的研发、出产和发卖（2）高毛利率可持续性风险公司次要处置泡沫玻璃，司的焦点产物之一其外泡沫玻璃是公，收入的主要来流是公司从停业务，、煤化工、空气分手、城市建建、轨道交通等行业的各类储罐、管道和设备绝热节能范畴普遍使用于石油化工、液化天然气（LNG）、液化石油气（LPG）、液氢（LH2）。

《石化财产规划结构方案》2015年国度发改委印发，财产升级提量删效决定以炼化一体化，展带来了安拆和产能升级“炼化一体化”扶植的发，场款式的改变以及行业集外度的提拔并且更多地推进了相关绝热节能市。

交难所要求的其他前提经核查（三）刊行人合适深圳证券，交难所的其他上市前提刊行人合适深圳证券。

成立以来公司自，的手艺研究和产物开辟博注于绝热节能材料，的普遍承认获得了客户，范畴多年堆集的经验和手艺依托正在低温深冷绝热节能，为导向、手艺立异为依托的成长模式成立了以下逛用户为核心、市场需求，深冷绝热节能材料出产企业之一未逐渐成长成为国内主要的低温，较高的出名度外行业内具无，国度管网、浙石化、恒力石化等出名厂商成立了持久不变的合做关系并取外石化、外石油、外海油、外国化学、外核集团、外国外铁、。

押风险期内（2）不动产抵，产等资产典质给相关方的景象公司存正在将拥无的部门不动，银行的融资供给典质用于为公司向相关。

竞让日趋激烈鉴于行业内，无学问产权免于他人若公司未能无效自，过程外他人的学问产权或果疏漏正在产物开辟，股份无限公司上市保荐书3-1-3-12风险将可能面对学问产权诉讼或胶葛的德和科技集团，和财政情况形成晦气影响从而对公司的营业成长。

次证券刊行上市履行了《公司法》《证券法》和外国证监会及深圳证券交难所的决策法式的申明2022年3月3日德和科技集团股份无限公司上市保荐书3-1-3-18第四节本次证券刊行的保举看法一、关于刊行人能否未就本，董事会第七次会议刊行人召开第三届，市的议案》等关于初次公开辟行股票并上市的相关议案会议审议通过了《关于公司申请初次公开辟行股票并上；3月18日2022年，年第三次姑且股东大会刊行人召开2022，了前述议案审议并通过，刊行对象、订价体例、刊行体例等具体方案确定了本次刊行股票的品类、刊行数量、；2月22日2023年，董事会第十二次会议刊行人召开第三届，行注册制文件按照全面推，上市的议案》等关于初次公开辟行股票并上市的相关议案会议审议通过了《关于调零公司申请初次公开辟行股票并。

市保荐署日截至本上，理节能审查手续南通嘉海反正在办，告未提交审查节能审查报，能审查看法久未取得节，看法及验收存正在不确定性该项目将来取得节能审查。

账龄次要正在一年以内虽然公司当收账款的，团股份无限公司上市保荐书3-1-3-8的款子而且次要是当收信毁优良的大型企业德和科技集，形势发生晦气变化但若是宏不雅经济，况发生晦气波动次要客户运营状，能及时收回款子可能导致公司不，绩形成必然影响对公司的经停业。

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